1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字【2023】第ZA12132号），公司董事会、监事会及独立董事就相关事项作出了详细说明，详情参见公司于2022年4月29日披露的《卓郎智能董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明》、《卓郎智能董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《卓郎智能监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告的专项说明的意见》及《卓郎智能监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
根据《公司章程》及相关法律和法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022年年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现净利润-371,879千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
公司目前的主体业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度紧密关联。从全世界来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大规模的公司引领行业发展趋势，众多中小企业并存的局面。目前，占据领头羊的纺织设备制造商大多数来源于德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。近年来，受到全球经济下行的影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前，随着全球经济回暖，纺机行业也逐渐呈现复苏的趋势。
卓郎智能是在全世界天然纤维纺织机械领域少数可提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、加捻机、倍捻机及转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠远长久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，企业主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。
纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、和泰斯博斯（Texparts），明星产品有Autocard梳棉机、半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、ZI72XL紧密纺细纱机等。
基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。
在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能：
I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线；
II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式；
III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。
经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。
公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。
核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。
在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入51.1亿元，同比减少6.6%，扣除已出售业务在同比期间的收入，本期营业收入同比增长15%；归属于上市公司股东的净利润-3.2亿元，亏损同比减少30.5%；经营活动产生的现金流净额0.7亿元，同比减少-14.3%。截至2022年12月31日，公司总资产98.6亿元，归属于上市公司股东的净资产31.4亿元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第八次会议的通知，于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司上海办公室召开会议。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
公司2022年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司2022年度财务决算情况如下：
公司根据2022年经营业绩及2023年度内外经济形势，拟定公司2023年财务预算情况如下：
2023年度财务预算方案是参考公司2022年的经营业绩，并考虑2023年内外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2023年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2022年年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度合并报表实现净利润-371,879千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
（九）关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案
根据薪酬与提名委员会的审核，公司2022年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2022年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2022年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度日常关联交易预计及授权的公告》。
（十一）关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2022年度的审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于外汇衍生品交易预计及授权的公告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于对外担保预计及授权的公告》。
根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度（同上年一致），实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审批为准，本次拟向银行申请的综合授信额度的授权有效期限为董事会通过之日起至下一次年度董事会。授信期限内，授信额度可循环使用。
截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次追加向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年第一季度报告》。
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2023-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权），关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
第十届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2023年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2023年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司对2023年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。我们同意董事会《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。
2022年实际发生的关联交易金额在2022年日常关联交易预计金额范围内。
上述关联方1为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）、（三）项规定的关联关系情形。
上述关联方2为江苏金昇控股有限公司的全资子公司，江苏金昇控股有限公司间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）、（二）项规定，江苏金昇资产经营有限公司与公司构成关联关系。
上述关联方3江苏金昇实业股份有限公司为公司的控股股东，持有公司46.94%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。
与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。
1.公司与利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
2.公司接受控股股东及其子公司财务资助，将遵循公平、公正、公允的原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。
3.公司租入关联方厂房，将遵循公平、公正、公允的原则，将参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格确定，价格公允。
公司主要是做智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，关联方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，有利于进一步开拓和发展公司主业，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；公司接受控股股东及其子公司财务资助，有利于帮助上市公司调整资本结构，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展；公司租入关联方厂房可以更好地匹配生产流程和设备布局，降低运输和物流成本，同时也更加符合公司的生产和运营需求，从而提升生产效率和运营效率，提升资产利用效率。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2023-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓郎智能机械有限公司及其下属子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额合计不超过7亿欧元或等值人民币的担保。截至本公告日，公司为控股子公司已实际提供的担保余额为人民币880,040,990元，控股子公司之间已实际提供的担保余额为人民币1,724,667,990元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为0元（以2022年平均汇率计算1欧元=7.1282元人民币）。
● 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超70%的子公司，敬请投资者注意相关风险。
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过7亿欧元或等值人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第八次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供总额合计不超过7亿欧元或等值人民币，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，不存在影响卓郎新疆智能机械有限公司偿还债务的能力的重大或有事项。
主营业务：新型纺织机械、关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；软件产品的生产、研发、销售；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，不存在影响卓郎（江苏）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。
主营业务：从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理的，按国家有关规定办理申请）；普通货物道路运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）及机械加工业务；从事相关产品的软件开发。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告日，不存在影响卓郎（常州）纺织机械有限公司偿还债务的能力的重大或有事项。